故事发生在北京,叶彤(孔琳 饰)回到了阔别已久的故乡,在这里,有她全部的童年回忆。再度相逢,曾经的玩伴们已经长大,卫东(张嘉译 饰)、卫萍(丁嘉丽 饰)、雷兵(扈强 饰),每个人的身上都留下了时间的痕迹。在学校里,叶彤结识了摇滚乐队主唱彭威(耿乐 饰),彭威的自由不羁吸引了叶彤,两人的关系越走越近。 彭威和卫东是旧相识,两人之间有过一些过节,其中的龃龉并没能随着时间的流逝而渐渐淡化,如今沦为罪犯的雷兵又和当警察的卫东结下了梁子。卫萍告诉叶彤自己怀孕了,希望叶彤能够帮她做流产手术,雷兵和卫东之间的矛盾升级成为了暴力冲突,卫东受伤住院,雷兵失足身亡。悲伤和痛苦之中,叶彤明白,曾经的单纯时光一去再也不会复返。
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